案情简介

2006年10月26日，国华公司与启迪公司、豫信公司签订协议约定：1.国华公司实际出资现金1000万，占科美公司注册资本30％；启迪公司、豫信公司不以现金实际出资，分别占科美公司注册资本55％、15％。2.公司注册资金1000万元和投资6000万元全部由国华公司负责筹集投入。3.利润分配：在国华公司收回7000万投资前，国华公司、启迪公司、豫信公司分别享有分配公司利润的80％、16％、4％；在国华公司收回7000万投资后，国华公司、启迪公司、豫信公司分别享有分配公司利润的30%、55%、15%。

协议签订后，国华公司向科美公司账户转账300万作为出资；国华公司向豫信公司转账150万、启迪公司转账550万，豫信公司、启迪公司均将上述款项作为出资转入科美公司账户。后协议各方在合作过程中产生矛盾，遂引起纠纷，国华公司起诉至法院，以科美公司全部注册资本由国华公司实际投入为由，要求判令科美公司全部股权归国华公司所有。

法院判决

开封市中级人民法院一审判决：确认国华公司出资800万元，占科美投资公司80％的股份；豫信公司出资150万元，占科美投资公司15％的股份；启迪公司出资50万元，占科美投资公司5％的股份。

启迪公司不服，向河南省高级人民法院上诉，二审判决：驳回上诉，维持原判。

启迪公司不服二审判决，向最高人民法院提起再审申请，再审判决：撤销原一审、二审判决，驳回国华公司的诉讼请求。

以案说法

本案纠纷的产生，其根源在于各股东间协议条款设计的缺陷所导致。对于国华公司根据协议为启迪公司、豫信公司实际筹集投入的出资款的性质并未进行明确，如协议在约定“1000万注册资金由国华公司负责筹集投入”的情况下，进一步明确“国华公司不得向启迪公司、豫信公司主张返还由其为启迪公司、豫信公司所筹集的注册资金，亦不得因注册资金由其所筹集而主张登记于启迪公司、豫信公司名下的科美公司股权归其所有”，如此，本案当中的法律关系将进一步明确，股权归属亦清晰明了，纠纷将可避免。

因此，在创立公司时，股东应当聘请专业律师根据实际业务情况，起草相关协议文书，以明确各股东之间的利益诉求、权利义务、纠纷解决等事项。尤其是对于公司章程的制定，切不可流于形式化，直接套用模版，否则后患无穷！