案情简介

2018年12月5日，杨某（作为出让方，甲方）与刘某（作为受让方、乙方）签订《公司股权转让协议》一份，双方约定：甲方同意将其在和普公司的15%股权转让给乙方；本次股权转让款总价为人民币壹佰万（1000000.00元）。后双方因纠纷，刘某以杨某未实缴出资使其对标的公司产生了重大误解而订立合同为由，主张股权转让协议。

法院判决

根据《中华人民共和国公司法》第二十八条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，目前公司注册资本实行认缴制，即不需要在注册成立公司时，即实际缴纳注册资本。本案中，我方当事人在注册公司时，即采取了认缴出资方式，在股权转让时，并未实缴出资。

刘某作为股权受让方，在签订股权转让协议后，以杨某未实缴出资为由，主张其出资100万购买股权系因杨某隐瞒事实使其对转让股权价值产生重大误解，故要求按照相关法律规定，主张撤销双方所签订的《股权转让协议》。

基于注册资本认缴制的法律规定，杨某未实际缴纳出资属于有法可依；另由于我国的公司登记信息均实行公示制度，会在“国家企业信用信息公示系统”予以公示，公众可随时予以查询，因此，刘某主张杨某隐瞒了未实际缴纳出资是没有事实依据的，对于杨某股权出资情况，刘某可随时且极为便捷的予以查询得知，不存在隐瞒的可能性。故一审及二审法院均支持了杨某主张，判决驳回了原告诉讼请求。

1、一审法院判决：驳回刘某的全部诉讼请求；

2、刘某不服一审判决，向山东省济南市中级人民法院提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

以案说法

在受让股权时，一定要委托专业律师对拟受让股权进行调查，了解公司运营、管理、财务等各方面情况，在此基础上，进一步分析股权价值确定股权转让价款、受让股权过程中需注意的要点、受让股权后的运营管理安排等相关事项；其次，由于股权转让过程中，涉及到工商变更、股东优先购买权、股权转让相关税费缴纳等多方面因素，因此，对于《股权转让协议》内容，建议最好是委托专业律师予以审核把关。