争议焦点：

上诉人解巍因与被上诉人王吉财股权转让纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2015）辽民二初字第00001号民事判决，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院依法组成合议庭进行了审理。二审中，当事人就案涉《股权转让协议书》及《补充协议》是否应予解除产生争议。

裁判结果：

最高人民法院经审理认为，解巍主张根据双方签订的《股权转让协议书》第四条的约定，“如乙方原因合同不能履行，乙方投入及收益不予返还并承担违约责任”，其可以以放弃目标公司的投入及收益并承担违约责任为代价而解除合同。从合同约定来看，该条款是对违约责任而非对合同解除条件的约定，在解巍违约的情形下，其承担违约责任并不能必然享有解除合同的权利。因合同的解除是法律允许非违约方在对方违约的情况下可采取的补救方式，是否愿意继续受到合同约束的选择权在于非违约方。具体到本案，即使解巍的经济状况严重恶化，可能导致王吉财的股权转让对价难以实际全部实现，但王吉财作为非违约方，仍然愿意继续履行案涉股权转让协议，以转让全部股权为代价获取对解巍的金钱债权，其该项选择权应得到法律保护。故解巍以该合同条款的约定作为其行使合同解除权的依据不能成立。

裁判梳理：

《民法典》第五百六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

”从该条款的文字表述来看，在合同一方当事人违约的情况下，享有合同解除权的民事主体仅限于合同的非违约方。即因合同一方违约而解除合同，是法律赋予非违约方可以采取的补救方式。合同解除权作为非违约方享有的法定权利，非违约方享有是否继续受到合同约束的选择权，而违约方则无此选择权。因此，即使合同一方违约，可能导致非违约方的合同目的难以实现，但非违约方仍然愿意继续履行合同的，其该项选择权应当得到法律保护。违约方主张以承担违约责任为代价而要求解除合同的，没有法律依据，不应支持。

延伸阅读：

在现行立法下，违约方不享有合同解除权，但在出现法定的特殊情形导致合同目的不能实现时，如果守约方拒绝解除合同而主张继续履行的，违约方可以请求人民法院或者仲裁机构解除合同；合同解除后，不影响违约责任的承担。具体理由如下：

在一般情况下，应当承认合同解除权由守约方享有，违约方原则上不应当享有解除权。如果允许违约方解除合同，则可能产生鼓励当事人违约的效果；但是，在某些特定情形下，合同继续履行使一方当事人无法实现订约目的，该方当事人又不享有解除权，而守约方不愿解除合同又不能请求对方继续履行，就会出现合同僵局。此时，应当允许违约方通过诉讼或仲裁的方式由人民法院或者仲裁机构决定是否解除合同，以打破合同僵局。对此，《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》（法〔2019〕254号）第48条规定：“违约方不享有单方解除合同的权利。但是，在一些长期性合同如房屋租赁合同履行过程中，双方形成合同僵局，一概不允许违约方通过起诉的方式解除合同，有时对双方都不利。

在此前提下，符合下列条件，违约方起诉请求解除合同的，人民法院依法予以支持：

（1）违约方不存在恶意违约的情形；

（2）违约方继续履行合同，对其显失公平；

（3）守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。

人民法院判决解除合同的，违约方本应当承担的违约责任不能因解除合同而减少或者免除。”在此基础上，《民法典》第五百八十条作了进一步规定。该条第一款规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：

（一）法律上或者事实上不能履行；

（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；

（三）债权人在合理期限内未请求履行。”第二款规定：“有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。

”根据上述规定，在债权人无法请求债务人继续履行主要债务，致使不能实现合同目的时，合同继续存在已无实质意义。此时，如果债权人拒绝解除合同而主张继续履行，由于债权人已经无法请求债务人继续履行，故合同履行将会陷入僵局。为打破这一僵局，《民法典》第五百八十条第二款允许当事人申请人民法院或者仲裁机构终止合同，最终由人民法院或者仲裁机构结合案件的实际情况根据公平原则决定是否终止合同权利义务关系。该款规定的最主要的法律后果是：在出现第一款规定的任何一种除外情形导致合同目的不能实现时，当事人有权申请终止合同。这里的当事人是指双方当事人，包括守约方和违约方，即违约方可以依据该款规定请求人民法院或者仲裁机构终止合同权利义务关系。另据《民法典》第五百五十七条第二款的规定，合同解除是合同权利义务关系终止的情形之一。

换言之，《民法典》第五百八十条第二款实际上赋予了违约方在特殊情形下享有请求人民法院或者仲裁机构解除合同的权利，只是其所享有的仅仅是申请司法解除合同的权利，而非解除合同的权利，该款并未规定违约方的解除权或者形成诉权，而是司法的解除权。另外，在人民法院或者仲裁机构解除合同后，违约方本应当承担的违约责任不能因合同解除而减少或者免除。也就是说，在合同因违约方请求解除而终止以后，违约方因为违反合同应当承担的责任，不能因为合同终止而免除，其应当继续依据法律或合同承担违约责任。